fbpx
 

Prosta Spółka Akcyjna

Prosta Spółka Akcyjna

W dniu 2 sierpnia 2019 r. Prezydent RP podpisał Ustawę z dnia 13 czerwca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw1, wprowadzającą do polskiego systemu prawa nowy rodzaj spółki, tzw. Prostą Spółkę Akcyjną.

Prosta spółka akcyjna2stanowi połączenie to połączenie cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwłaszcza w zakresie stosunkowo taniego założenia, funkcjonowania i likwidacji) z zaletami spółki akcyjnej, zwłaszcza w zakresie możliwości finansowania spółki oraz jej funkcjonowania. Wprowadzona forma ma za zadanie wzmocnienie rozwoju startupów w Polsce, poprzez wprowadzenie rozwiązań, które pozwolą innowacyjnym przedsiębiorcom na łatwiejsze założenie spółki i pozyskanie niezbędnego kapitału. Nowy typ spółki kapitałowej będzie jednak mógł być wykorzystywany również do prowadzenia innej działalności.

Zgodnie z Ustawą nowelizującą PSA będzie spółką kapitałową, choć łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Przepisy nowego Działu IA Tytułu III Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)3określają PSA jako spółkę która może być zawiązana w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych [dodawany art. 3001§ 1 KSH].

Co istotne, inaczej niż w przypadku pozostałych spółek kapitałowych (czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej) wysokość kapitału akcyjnego PSA nie będzie wskazywana w umowie spółki, a zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie będzie wymagała przeprowadzenia sformalizowanej procedury jego podwyższenia bądź obniżenia, stanowiącym zmianę umowy spółki. W związku z zawiązaniem spółki wysokość kapitału akcyjnego będzie określana przez zarząd na podstawie sumy wartości wkładów pieniężnych i wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie akcji, z wyłączeniem wkładów, które nie podlegają zaliczeniu na kapitał akcyjny [dodawany art. 30012§ 3 pkt 2]. Kolejną nowością i ukłonem w stronę startupów będzie możliwość wnoszenia przez akcjonariuszy wkładu w postaci pracy lub usług.Minimalny kapitał zakładowy wyniesie tylko 1 zł.

Warto wspomnieć, że w przypadku PSA nie będzie obowiązku wniesienia całości wkładu na kapitał zakładowy przed datą złożenia wniosku o jej rejestrację. Termin wniesienia wkładu może określać umowa spółki, uchwała walnego zgromadzenia albo zarządu [dodawany art. 3005§ 2 KSH], a jedynym ograniczeniem w tym zakresie konieczność wniesienia wkładów w całości w ciągu trzech lat od chwili wpisu spółki do rejestru [dodawany art. 3009§ 1 KSH].

Do innych zalet PSA będzie można zaliczyć:

  1. możliwość jej szybkiej rejestracji za pośrednictwem formularza elektronicznego (w systemie S24), obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”);

  2. duża swoboda w określaniu umowy prostej spółki akcyjnej, która będzie bardziej elastyczna niż statut klasycznej spółki akcyjnej, co pozwoli na większą swobodę jej kształtowania przez założycieli i akcjonariuszy;

  3. brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie;

  4. uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza, przy czym możliwe będzie również prowadzenie tego rejestru przy wykorzystaniu technologii blockchain;

  5. szerokie wykorzystanie komunikacji elektronicznej w podejmowaniu uchwał, odbywaniu zgromadzeń akcjonariuszy oraz w komunikacji pomiędzy akcjonariuszami;

  6. brak skomplikowanych wymogów organizacyjnych, przejawiający się między innymi w braku obowiązku powoływania rady nadzorczej.

Podobnie jak w przypadku klasycznej spółki akcyjnej, akcjonariusze będą mieli prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej [dodawany art. 30015§ 1 KSH]. W PSA obowiązywać będzie jednak większa swoboda w zakresie rozdzielania dywidendy. Choć co do zasady dywidendę będzie rozdzielało się w stosunku do liczby akcji, to – inaczej niż w przypadku pozostałych spółek kapitałowych – umowa spółki będzie tu mogła stanowić inaczej i przewidywać inne formy określania wielkości dywidendy. W ramach PSA będzie istniała również duża swoboda w zakresie kreowania akcji uprzywilejowanych.

Stosunkowo ciekawe rozwiązania będą dotyczyły również organów PSA. Zgodnie z dodawanym art. 30052 § 1 KSH w PSA będzie funkcjonować Zarząd albo Rada Dyrektorów. Nowa w polskim prawie instytucja Rady Dyrektorów (czerpiąca z anglosaskiego modelu board of directors) wprowadza w PSA ideę monistycznego modelu organizacji spółki, zgodnie z którą funkcje:prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji oraz nadzoru koncentrują się w jednym organie. To istotne novum w stosunku do klasycznego podziału tych funkcji w spółkach pomiędzy Zarząd i Radcę Nadzorczą. W proponowanym monistycznym modelu część albo całość czynności związanych z prowadzeniem spraw przedsiębiorstwa spółki (a więc decyzji stricte biznesowych) będzie mogła być powierzona jednemu albo kilku spośród dyrektorów, zwanych Dyrektorami Wykonawczymi. Kwestie te będzie mogła regulować umowa spółki, regulamin lub uchwała rady dyrektorów [art. 30075§ 1 KSH]. Pozostali dyrektorzy (nie wykonawczy) będą mieli zaś za zadanie sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki przez dyrektorów wykonawczych. Dzięki temu rozwiązaniu prowadzenie spraw PSA oraz ich kontrola powinna być prostsza i bardziej dynamiczna.

Dodatkową nowością będzie możliwość tworzenia w ramach organów komitetów, które będą miały za zadanie przygotowywanie lub wykonywanie uchwał. Tu również organy będą miały sporą swobodę, gdyż organizacja i sposób wykonywania powierzonych zadań przez komitet będzie określana w regulaminie komitetu uchwalanym przez organ.

Ciekawym rozwiązaniem będzie również możliwość zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej[dodawany art. 30084KSH] oraz uczestniczenia w nich przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej [dodawany art. 30091KSH].

Jak widać, wprowadzane rozwiązania mają na celu uatrakcyjnienie w Polsce inwestycji, zwłaszcza w obszarze nowych technologii. Łatwość pozyskiwania kapitału, wprowadzenie rozwiązań teleinformatycznych w funkcjonowaniu spółek, większa swoboda w kształtowaniu działalności spółki – wszystko to sprawia, że PSA będzie mogła stać się atrakcyjnym rozwiązaniem do prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Choć na wejście w życie nowych zmian będziemy musieli poczekać do 1 marca 2020 r., warto już dziś rozważyć wykorzystanie tego wehikułu w przyszłości, celem opracowania wewnętrznych regulaminów czy ustalenia struktury spółki, by być gotowym z rejestracją spółki po wejściu w życie zmian. Czy PSA okaże się dla startupów interesującym rozwiązaniem i przełoży się na zwiększenie innowacyjności polskiej gospodarki.

Jeżeli pozostają Państwo zainteresowani większą ilością informacji na temat Prostej Spółki Akcyjnej, skontaktuj się z ekspertami GLC, który udzielą Ci pomocy w zakresie zakładania i funkcjonowania PSA oraz pozwolą na przygotowanie się do jej rejestracji: kancelaria@glc.pl.

1Zwaną dalej: Ustawą nowelizującą.

2Zwana dalej również: PSA.

3Zwanego dalej: KSH.

 

autor: Bartosz Kubista
partner zarządzający / adwokat / doradca podatkowy

 



I miejsce w Polsce

wg. Rankingu Rzeczpospolitej

Strona naszej kancelarii została wybrana najlepszą wśród stron doradców podatkowych w 2020 roku.

Zobacz ranking Rzeczpospolitej

I MIEJSCE W POLSCE

wq. Rankingu Rzeczpospolitej

Strona naszej kancelarii została wybrana najlepszą wśród stron doradców podatkowych w 2020 roku.

Zobacz ranking Rzeczpospolitej