fbpx
 

Prosta spółka akcyjna – nowa spółka dedykowana startupom?

Prosta spółka akcyjna – nowa spółka dedykowana startupom?

W Polsce około 2 700 działających podmiotów zalicza się do kategorii startupów. Z badań przeprowadzonych przez fundację StartUp Poland wynika, że 71% startupów wybiera spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś spółkę akcyjną zaledwie 4%.  Równocześnie, 73% przedsiębiorców wskazało na potrzebę wprowadzenia spółki dedykowanej dla działalności innowacyjnej, a aż 78,6% zgłosiła potrzebę obniżenia wymogów kapitałowych dla nowej spółki [1]. 

Ministerstwo Rozwoju planuje zmiany KSH

W ramach pakietu ,,100 zmian dla firm – pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”, Ministerstwo Rozwoju w projekcie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw [2] proponuje utworzenie nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej – PSA.

Ułatwienia dla przedsiębiorców

Projekt PSA zakłada liczne ułatwienia dla przedsiębiorców decydujących się na prowadzenie działalności w tej formie, między innymi:

  • Powołanie spółki w systemie elektronicznym – projekt zakłada możliwość powołania spółki za pomocą systemu s24 – bez wymogu wizyty u notariusza i tworzenia statutu spółki w formie aktu notarialnego.
  • Brak kapitału zakładowego – zgodnie z trendami w legislacji europejskiej, ustawodawca zrezygnował z wymogu utworzenia w PSA kapitału zakładowego. Dla przypomnienia – minimalny kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi aktualnie 5 000 zł, a w spółce akcyjnej 100 000 zł. Planuje się wymóg utworzenia kapitału akcyjnego, którego minimalna wysokość będzie wynosić 1 zł.
  • Akcje beznominałowe – akcje nie będą posiadać wartości minimalnej i będą ,,oderwane” od kapitału akcyjnego, czyli nie będą stanowić ułamka tego kapitału.
  • Nowy rodzaj wkładu – rewolucją jest stworzenie nowego podziału wkładów niepieniężnych – na wkłady mające zdolność bilansową i niemające tej zdolności. Oznacza to, że ustawodawca odchodzi od zasady mówiącej że wkłady niemające zdolności bilansowej takie jak umiejętności, wiedza, pomysły i praca inwentorów nie mogą stanowić wkładu do spółki kapitałowej.
  • Termin wniesienia wkładów – aktualnie do rejestracji spółki z o. o. niezbędne jest oświadczenie o wniesieniu całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, a w przypadku spółki akcyjnej – wniesienie ¼ wkładów. Projekt PSA odstępuje od przesłanki minimalnego pokrycia akcji PSA przy jej zawiązaniu. Nowe przepisy zakładają trzyletni termin na wniesienie wszystkich wkładów.
  • Dematerializacja akcji jako zasada – wszystkie akcje PSA będą akcjami zdematerializowanymi, co oznacza, że nie będą miały postaci dokumentu. Projekt dopuszcza, by ewidencja akcji mogła być prowadzona w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych, do której dostęp jest ograniczony – np. blockchain.
  • Swoboda w kształtowaniu organu zarządczego – w PSA wspólnicy będą mogli powołać zarówno Zarząd oraz Radę Nadzorczą (model dualistyczny) jak również wyłącznie radę dyrektorów (model monistyczny).
  • Prosta likwidacja spółki – reguły likwidacji PSA będą mocno uproszczone w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej – większość czynności będzie mogła być wykonywana przy wykorzystaniu systemu s24.

Zabezpieczenie wierzycieli.

W ślad za uproszczeniami dla wspólników, projekt przewiduje liczne mechanizmy mające na celu ochronę interesów wierzycieli PSA.

  • Zakaz świadczeń zagrażających wypłacalności– realizowany przez obowiązek badania przed każdą wypłatą na rzecz akcjonariuszy, czy mimo dokonania wypłaty w ciągu 6 miesięcy spółka nie utraci zdolności do wykonywania zobowiązań.
  • Obowiązek tworzenia kapitału zapasowego – którego wysokość jest zależna od sumy zobowiązań spółki wynikającej ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy i ma stanowić 5% tej sumy. PSA będzie zobowiązana do dokonywania odpisu z zysku w wysokości 8%, aż do osiągnięcia pułapu wyżej wspomnianych 5%.
  • Obowiązkowa kolejność źródeł pokrycia strat – w pierwszej kolejności z funduszy dywidendowych, następnie z kapitału zapasowego.
  • Zakaz wypłacania zysków pod postacią korzystnych dla akcjonariuszy transakcji ze spółką.

Wejście w życie projektu

Zgodnie z uzasadnieniem projektu, ustawa ma wejść w życie z dniem 1 czerwca 2019 r. Pamiętajmy jednak, że ustawa musi przejść przez wszystkie etapy procesu legislacyjnego, podczas których ustawodawca może dokonać zmian projektu lub nawet zrezygnować z wprowadzenia ustawy.

[1] Raport Polskie Startupy 2017, StartUp Poland, http://startuppoland.org/wp-content/uploads/2017/09/SP_raport2017_single_fix.pdf
[2] http://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12311555/katalog/12507990#12507990; http://legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12311555/12507990/12507991/dokument341636.pdf


I miejsce w Polsce

wg. Rankingu Rzeczpospolitej

Strona naszej kancelarii została wybrana najlepszą wśród stron doradców podatkowych w 2020 roku.

Zobacz ranking Rzeczpospolitej

I MIEJSCE W POLSCE

wq. Rankingu Rzeczpospolitej

Strona naszej kancelarii została wybrana najlepszą wśród stron doradców podatkowych w 2020 roku.

Zobacz ranking Rzeczpospolitej