Zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
W wyroku z dnia 26 stycznia 2016 roku (I SA/Wr 1823/15) Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że niemożność wydzielenia pewnych zobowiązań przy podziale przez wydzielenie nie stanowi przeszkody w uznaniu majątku wydzielonego i pozostającego w spółce za zorganizowane części przedsiębiorstwa (w skrócie ZCP).

Spółka kapitałowa prowadząca dwa odrębne rodzaje działalności planowała restrukturyzację poprzez podział przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH), docelowo efektem podziału będzie funkcjonowanie dwóch osobnych spółek kapitałowych. W wyniku tego procesu nastąpi przeniesienie części majątku (składniki materialne, niematerialne i zobowiązania) spółki dzielonej na spółkę przejmującą.

Sporną kwestią było to, czy składniki pozostające w spółce dzielonej stanowić będą ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych i czy w związku z tym w wyniku podziału po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Zgodnie z wyżej wspomnianym przepisem zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Spółki spełniono wszystkie przesłanki pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej w sposób niezależny (zatem spełniono warunki definicji legalnej, dlatego nie powstanie przychód do opodatkowania). Organ skarbowy nie podzielił stanowiska Spółki wskazując, że istnieją pewne zobowiązania, których nie da się przypisać do żadnej ze spółek, w związku z tym nie zaistniała przesłanka wyodrębnienia finansowego. W konsekwencji czynność należy zakwalifikować jako zbycie sumy składników materialnych i niematerialnych, stanowiących przychód podlegający opodatkowaniu.

Sąd uznał jednak, że przeprowadzona przez organ skarbowy wykładnia pojęcia ZCP z ustawy o CIT jest sprzeczna z celem gospodarczym przepisów dotyczących podziału. W ocenie Sądu istotna jest możliwość pełnienia swoich funkcji przez ZCP, a analizowany przepis nie uzasadnia konieczności pełnego wyodrębnienia majątku.

ZCP nie jest sumą poszczególnych składników przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym najważniejszym aspektem jest rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa

Orzeczenie
Źródło