Przekształcenia restrukturyzacyjne

Bartosz Kubista

Przekształcenie spółek handlowych stanowi przydatne narzędzie, które pozwala przedsiębiorcom dostosowanie ich funkcjonowania do zmieniających się warunków gospodarczych czy prawnych, w tym podatkowych. Jest to jedna z form restrukturyzacji spółek (obok połączenia i podziału), uregulowana w Kodeksie spółek handlowych z 15 września 2000 r. w art. 551 – 58413. Instytucja ta polega na transformacji struktury organizacyjno-prawnej spółki przekształcanej w spółkę przekształconą. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 13 grudnia 1991 r. III CRN 321/91 istnieje tożsamość między powyższymi podmiotami, co oznacza że w wyniku przekształcenia podmiotem praw i obowiązków jest cały czas ten sam, lecz nie taki sam podmiot prawa.

Zasadę swobody zmiany formy działalności ucieleśnia art. 551 § 1 KSH, który stanowi, że mogą ulec przekształceniu: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo – akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Ograniczenie w tej kwestii zawiera § 4 przywołanego przepisu pozbawiający możliwości dokonania przekształcenia spółce w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółce w upadłości. Ponadto zgodnie z § 5 przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności wyłącznie w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą).

Procedura przekształcenia jest co do zasady jednolita w stosunku do wszystkich form spółek. Dla poszczególnych jej kierunków występują wyjątki bądź szczegółowe uregulowania zawarte w art. 571 – 58413. W ogólności jednak, można wyróżnić trzy fazy obejmujące grupy czynności prowadzących do zmiany struktury normatywnej i organizacyjnej spółki. Pierwszym jest etap menadżerski obejmujący działania przygotowawcze, które obejmują m.in. przygotowanie planu połączenia oraz dołączenie odpowiednich załączników przez zarząd spółki (art. 557 i 558 KSH), kontrola planu przez biegłego rewidenta (art. 559 KSH), czy zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (art. 560 KSH). Następnie są to czynności decyzyjne, które polegają przede wszystkim na powzięciu uchwał o przekształceniu (art. 562 i 563 KSH) oraz wezwaniu wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie spółki przekształconej (art. 564 KSH). Ponadto konieczne jest również powołanie organów spółki oraz podpisanie umowy bądź statutu. Ostatnią fazą, nazywaną sądową lub formalną jest złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej i jego dokonanie wraz z wykreśleniem z rejestru spółki przekształcanej (art. 569 KSH) oraz ogłoszenie o przekształceniu spółki (art. 570 KSH). Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczyli w przekształceniu, stają się wspólnikami nowej spółki.

Warto zauważyć, że w omawianej kwestii aspekty prawno – podatkowe odgrywają istotną rolę, przede wszystkim ze względu na wpływ na ocenę opłacalności ich dokonania. Dotyczą one nie tylko problematyki zmiany sposobu opodatkowania działalności prowadzonej przez spółkę przekształconą ale również rezultatów podatkowych wynikających z samej zmiany formy spółki.

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (inną niż komandytowo – akcyjna) nie pociąga za sobą żadnych zmian w zakresie obowiązku podatkowego. Wspólnicy rozliczają się na takich samych zasadach z podatku dochodowego jak i podatku od towarów i usług. Sytuacja jest zgoła odmienna w razie reorganizacji spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną czy komandytowo – akcyjną. Wówczas dochody takiej spółki kapitałowej ulegają podwójnemu opodatkowaniu (z jednej strony podatkiem dochodowym od osób prawnych objęte są zyski spółki kapitałowej a z drugiej dywidenda przeznaczona dla wspólników). Z kolei spółka kapitałowa dokonująca przekształcenia w spółkę osobową, z dniem przekształcenia, przestaje być płatnikiem podatku dochodowego (pozostają nimi jedynie wspólnicy). W obrocie gospodarczym najczęściej występującym przekształceniem jest zmiana formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Wiąże się to ze wspomnianymi wyżej udogodnieniami dotyczącymi pojedynczego opodatkowania w spółce komandytowej. Jednakże przekształcenie takie może wiązać się z obciążeniem go podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 maja 2013 r. III SA/Wa 3159/12 dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku spółki osobowej, pochodzącego z wkładów wspólników, a nie tylko jej kapitału zakładowego. Jeżeli zatem w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową nie będzie dochodziło do zwiększenia majątku spółki osobowej, powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Więcej o usługach GRUPY Leader w zakresie przekształceń i restrukturyzacji

 

Kompleksowość, profesjonalizm i bezpieczeństwo. Usługi GLC

podatkiKancelaria podatkowa, której zespół łączy doświadczenie i wiedzę podatkową, prawną oraz ekonomiczną z doskonałym wyczuciem potrzeb przedsiębiorców. Skuteczne rozwiązania problemów podatkowych, optymalizacja podatkowa i reprezentowanie przed urzędem skarbowym.  
CZYTAJ WIĘCEJ
fintechWyspecjalizowana kancelaria prawnicza zajmująca się zagadnieniami z zakresu usług płatniczych, przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, prawa bankowego, prawa konsumenckiego, ochrony danych osobowych i prawa nowych technologii. Wsparcie e-commerce oraz płatności online w zorganizowaniu biznesu działającego zgodnie z każdym aspektem prawnym.  
CZYTAJ WIĘCEJ
Finance-Leader-doradztwo-ksiegoweKancelaria prawna wyspecjalizowana w prawie gospodarczym i doradztwie prawnym dla przedsiębiorstw. Doradztwo prawne w bieżącej działalności gospodarczej, procesach przekształceń i restrukturyzacji spółek oraz doradztwo prawne i techniczne w zakresie likwidacji szkód.  
CZYTAJ WIĘCEJ
audyty finansoweUsługi audytorskie. Biegli rewidenci. Wyceny przedsiębiorstw. Weryfikacja stanu majątku i kondycji finansowej poparta opinią biegłego rewidenta lub biegłego sądowego. Aktywne doradztwo porządkujące i usprawniające procesy księgowe.  
CZYTAJ WIĘCEJ
ksiegowośćBiuro rachunkowe świadczące usługi księgowe dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw oraz outsourcingu księgowości i controllingu dla dużych spółek i korporacji z kapitałem zagranicznym. Obsługa księgowa m.in. w programach Senova365, SAP, Symfonia, Comarch ERP XL i Optima, Microsoft Dynamics NAV i AX, Streamsoft, ELELCO, Subiekt GT i Rewizor GT oraz BPSC, w języku polskim, angielskim i niemieckim.  
CZYTAJ WIĘCEJ
Audit-Leader-audyt-finansowyOutsourcing obsługi kadr i płac pozwalający na optymalizację kosztów zatrudnienia i obsługi wynagrodzeń pracowników w zgodzie z obowiązującym prawem pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawem podatkowym. Poprawa skuteczności zarządzania przedsiębiorstwem i organizacji pracy.  
CZYTAJ WIĘCEJ
optymalizacje podatkoweMerytoryczne i praktyczne wsparcie w zakresie controllingu oraz usługi optymalizacji procesów biznesowych, których celem jest pomoc w planowaniu, realizacji i modyfikacji strategii biznesowej oraz poprawa rentowności i konkurencyjności firmy na rynku.  
CZYTAJ WIĘCEJ
zarzadzanieSpecjaliści z zakresu zarządzania, finansów, prawa i podatków realizujący uzgodnione w kontrakcie zadania typowe dla kadry menadżerskiej. Wsparcie przy pracach nad określonymi projektami, zastępstwa na czas określony oraz pomoc przy rozwijaniu działów lub stanowisk.  
CZYTAJ WIĘCEJ
GLC tworzą ludzie. Ponad 70 ekspertów. Poznajmy się

Zbigniew Maciej Szymik

Dyrektor Generalny, Doradca Podatkowy, Partner Zarządzający


Doradca podatkowy od ponad 20 lat prowadzący stałą obsługę podmiotów gospodarczych. Specjalizuje się w podatkach pośrednich, a także optymalizacji kosztów w przedsiębiorstwach z sektora MSP. Łączy dogłębną wiedzę o podatkach ze znajomością zagadnień księgowych.
CZYTAJ WIĘCEJ


prof. dr hab. Jadwiga Glumińska-Pawlic

Partner, Doradca Podatkowy


Profesor nauk prawnych, pracownik naukowy na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego, ekspert w dziedzinie prawa finansowego i samorządowego oraz finansów publicznych i podatków lokalnych, doradca podatkowy.
CZYTAJ WIĘCEJ


dr Artur Oleś

Adwokat, Doradca Podatkowy, Partner Zarządzający


Adwokat, doradca podatkowy, doktor nauk prawnych. Specjalizuje się w optymalizacjach podatkowych,  prawie karnym i karno-skarbowym oraz fuzjach i przejęciach . Z sukcesem przeprowadził kilkadziesiąt postępowań przed organami skarbowymi i przed sądami administracyjnymi Autor publikacji naukowych z zakresu prawa i podatków.
CZYTAJ WIĘCEJ


Łukasz Zarzycki

Dyrektor Działu Audytu, Biegły Rewident, Doradca Podatkowy, Doradca Restrukturyzacyjny


Biegły rewident, doradca podatkowy, biegły sądowy, doradca restrukturyzacyjny. Doskonale łączy doświadczenie i wiedzę z zakresu podatków, rachunkowości, audytu oraz prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego. Wykładowca i ekspert współpracujący z wydawnictwem Wolters Kluwer.
CZYTAJ WIĘCEJ


Klaudia Derela

Dyrektor Działu Rachunkowości


Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach, która specjalizację Rachunkowość ukończyła z wyróżnieniem. Certyfikowana księgowa. Posiada blisko 10-letnie doświadczenie w pełnej księgowości, w szczególności w obsłudze spółek prawa handlowego z udziałem kapitału zagranicznego. Specjalizuje się w rachunkowości zarządczej oraz podatkowej. Poza zarządzaniem Działem Księgowości odpowiada za nadzór nad procesami migracji danych księgowych do nowych systemów informatycznych (m.in. :Enova, SAP, Microsoft Dynamics Navision, Elelco). Lubi pracę z ludźmi, a cele Klientów GLC są dla niej największą inspiracją i motywacją w codziennej pracy.
CZYTAJ WIĘCEJ


Mariusz Jarosz

Dyrektor Działu Doradztwa Biznesowego


CFO, Interim Manager. Od ponad 10 lat zajmuje się zarządzaniem finansami, controllingiem i rachunkowością zarządczą w formie outsourcingu. Specjalizuje się w controllingu podatkowym, finansowym i produkcyjnym oraz w budżetowaniu, prognozowaniu i optymalizowaniu procesów biznesowych. Bardzo często w realizowanych projektach do jego obowiązków należy również dostosowywanie systemów informatycznych klasy ERP i BI.
CZYTAJ WIĘCEJ


Przykładowe modele współpracy z GLC
sprawdz-szczegoly
Katowice i Warszawa. Zapraszamy do naszych biur

GLC Katowice


ul. Uniwersytecka 13
40-007 Katowice
katowice@glc.pl





GLC Warszawa


Aleje Jerozolimskie 96
00-807 Warszawa
warszawa@glc.pl






  • Region Śląsk
  • +48 515 449 333


  • Region Mazowsze
  • +48 505 974 055


  • Region Małopolska
  • +48 502 856 288

Usługi GLC polecają
sprawdz-szczegoly
Dlaczego warto wybrać usługi GLC?

Wśród najlepszych
Eksperci GLC od ponad 10 lat kompleksowo obsługują przedsiębiorstwa w zakresie usług księgowych, doradztwa podatkowego i porad prawnych. Tworzą zespół doradczy o wysokich i stale uzupełnianych kwalifikacjach zawodowych. Doświadczenie i aktywne podążanie za zmianami prawnymi, rynkowymi i oczekiwaniami Klientów dają nam pewną pozycję wśród najlepszych firm doradczych w Polsce.

W czołówce ogólnopolskiej
Od ponad 5 lat GLC zajmuje bardzo wysokie miejsca w rankingach firm doradczych, organizowanych przez „Rzeczpospolitą” i „Gazetę Prawną”. Dzięki zespołowi znakomitych doradców jest wymieniana w krajowej czołówce w kategorii doradztwa podatkowego.

Pierwsi w Polsce
Spółka LAW Leader wchodząca w skład GLC była pierwszą w Polsce niezależną multidyscyplinarną spółką adwokatów i doradców podatkowych.

Wysoka jakość usług za dostępną cenę
GLC świadczy usługi księgowe, audytorskie i controllingowe oraz kompleksowe doradztwo prawno-podatkowe dla przedsiębiorstw zgodnie z międzynarodowymi standardami. Proponujemy jakość obsługi porównywalną do najważniejszych graczy na rynku usług doradczych za cenę charakterystyczną dla konkurencji z sektora małych i średnich przedsiębiorstw.

Kompleksowa obsługa na każdym etapie rozwoju firmy
Doradcy GLC pomagają Klientom na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa – w fazie powstawania (na start-upie), w trakcie rozwoju i intensywnego wzrostu firmy, w fazie dojrzałości oraz w sytuacjach kryzysowych.

Obsługa branży trudnych i problematycznych
Klientami GLC są małe i średnie firmy, a także duże przedsiębiorstwa, w tym spółki z kapitałem zagranicznym. Specjalizuje się w obsłudze podmiotów działających w innowacyjnych i wysokospecjalistycznych branżach, w specyficznych ramach prawnych, zawierających dużą liczbę transakcji handlowych i finansowych, uczestniczących w skomplikowanych procesach rynkowych.

System działań zespołowych
Specjaliści GLC pracują w zespołach projektowych złożonych, w zależności od potrzeb, z ekspertów z kilku dziedzin: księgowości, kadr i płac, controllingu, podatków, prawa, pod kierunkiem dedykowanego opiekuna Klienta. Dogłębnie analizują problem i sytuację przedsiębiorstwa, wypracowując innowacyjne i efektywne finansowo rozwiązania. Wspierają firmę w wielu obszarach jednocześnie, zachowując ciągłość i stałość obsługi.

Wysoka odpowiedzialność biznesu
Doradcy GLC na pierwszym miejscu stawiają bezpieczeństwo interesów Klienta i budowanie z nim dobrych relacji. Jednocześnie dbają o poszanowanie prawa, norm etyki zawodowej i zasad etycznych w biznesie. Gwarancją rzetelności wykonania usługi jest nie tylko ubezpieczenie OC, jakim objęte jest doradztwo podatkowe i usługi księgowe, ale przede wszystkim naczelne wartości GLC.

Społeczna odpowiedzialność biznesu
Eksperci GLC angażują się w regionalne działania na rzecz rozwoju przedsiębiorczości, współpracują z RIG w Katowicach i Forum Młodych Przedsiębiorców. Współpracują z Uniwersytetem Ekonomicznym i Uniwersytetem Śląskim w Katowicach, szkolą przedsiębiorców, publikują teksty naukowe. Założyciel GLC Zbigniew Maciej Szymik jest jednym z twórców samorządu doradców podatkowych w Polsce.

0 lat na rynku usług
doradczych

0głównych obszarów
działalności

0wyspecjalizowanych
doradców

0Klientów w ostatnich
5 latach

0wyroki, które zmieniły orzecznictwo podatkowe
w Polsce